Czym jest Board Meeting?
Board Meeting to inaczej zebranie zarządu, czyli spotkanie, w którym uczestniczą dyrektorzy spółki LTD. Możesz spotkać się także z nazwami Board of Directors’ Meeting lub Directors’ Meeting, jednak wszystkie oznaczają to samo. Podczas danego spotkania dyrektorzy podejmują kluczowe decyzje dotyczące dalszego funkcjonowania działalności. Board Meeting powinien zostać przeprowadzony na terenie UK, co musi zostać udokumentowane. Nie ma jednak znaczenia w jakim miejscu czy też mieście – może to być przykładowo restauracja lub kawiarnia.
W przypadku gdy Twoja spółka została zarejestrowana przy pomocy Model Articles of Association, czyli standardowego statutu spółki LTD, zamieszonego na stronie Companies House, organizowanie Board Meeting nie jest obowiązkowe. Jeżeli jednak jesteś przedsiębiorcą mieszkającym w Polsce organizacja zebrania zarządu jest doskonałą okazją do wizyty w UK. Ta z kolei może stać się twardym argumentem potwierdzającym rezydencję Twojej spółki w przypadku wszelkich sporów z Polskim Urzędem Skarbowym. Optymalnie Board Meeting powinieneś zorganizować raz na rok obrotowy spółki.
Pierwsze zebranie zarządu w spółce LTD
Pierwsze posiedzenie zarządu w spółce LTD, powinno odbyć się jak najszybciej od momentu rejestracji, nawet jeżeli jesteś jej jedynym dyrektorem. Celem takiego spotkania jest określenie sposobu zarządzania przedsiębiorstwem i umożliwienie dyrektorom zapoznania się ze statutem spółki.
Pojawia się wówczas możliwość do przedstawienia sugestii, zgłaszania wątpliwości, potwierdzania strategii, rozważenia różnych opcji zarządzania, potwierdzania wymogów dotyczących sprawozdawczości i składania aktów prawnych, a także omówienia stanu finansów i wymogów księgowych firmy.
Jak powinno wyglądać Board Meeting?
Nie ma ścisłych wymagań dotyczących przebiegu Board Meeting. Głównym przepisem, który reguluje tę kwestię jest sekcja 248 w Companies Act 2006. Wynika z niej, że gdy zebranie zarządu dobiegnie końca, powinno ono zostać udokumentowane na protokołach z obrad, tzw. minutes of board meeting i przechowywane przez okres 10 lat:
Minutes of directors’ meetings
(1) Every company must cause minutes of all proceedings at meetings of its directors to be recorded.
(2) The records must be kept for at least ten years from the date of the meeting.
Dodatkowo, kwestie związane ze spotkaniami zarządu reguluje Articles of Association (statut spółki). Wszelkie szczegóły dotyczące sposobów podejmowania decyzji przez dyrektorów znajdziesz w sekcji Decision-making by directors.
Co powinien zawierać Board Meeting Minute?
W protokołach z posiedzeń dyrektorów należy uwzględnić następujące szczegóły:
- datę, godzinę oraz miejsce spotkania
- nazwiska wszystkich obecnych dyrektorów oraz tych, którzy nie mogli uczestniczyć w zebraniu
- nazwiska i role każdego innego uczestnika
- dane przewodniczącego obrad
- porządek obrad
- omawiane sprawy oraz decyzje każdego dyrektora
Co istotne, każdy z uczestników posiedzenia zarządu powinien otrzymać kopię protokołu. Dodatkowo, jeżeli akcjonariusze lub poręczyciele Twojej spółki zechcą mieć wgląd do jego treści, masz obowiązek im go przedstawić.
Nawet jeżeli jesteś jedynym dyrektorem w swojej spółce LTD i w praktyce jedynym uczestnikiem Board Meeting, nadal obowiązuje Cię obowiązek sporządzenia protokołu na wyżej podanych zasadach.
General Meeting w spółce LTD
General Meeting w Wielkiej Brytanii oznacza zebranie udziałowców (shareholders), w Polsce często określane mianem zgromadzenia wspólników. Wyróżniamy dwa typy General Meeting:
- Annual General Meeting, czyli coroczne zebranie udziałowców
- Extraordinary General Meeting, czyli każde dodatkowe spotkanie dla udziałowców, zwołane poza standardowym Annual General Meeting
Brytyjskie prawo dość ściśle reguluje kwestie związane z przeprowadzaniem zebrań udziałowców. Przede wszystkim w zakresie wyprzedzenia z jakim shareholders powinni zostać powiadomieni o spotkaniu. Według sekcji 307 Companies Act jest to minimum 14 dni przed jego datą. Jeżeli jednak większość udziałowców, których głosy stanowią przynajmniej 90% ogółu tak zadecyduje, General Meeting może odbyć się wcześniej niż z 14 dniowym uprzedzeniem.
Według sekcji 318 Companies Act w przypadku gdy Twoja spółka LTD ma tylko jednego udziałowca, aby General Meeting mogło się odbyć wymagana jest jego obecność. Jeżeli natomiast jest to więcej niż jeden udziałowiec, wówczas potrzebna jest obecność minimum dwóch z nich. Podobnie jak w przypadku Board Meeting należy sporządzić protokół przebiegu zebrania, tzw. General Meeting Minute.
Prawo udziałowców do przedstawiania wniosków
Kwestię praw udziałowców do prezentowania własnych wniosków podczas General Meeting regulują sekcje 314- 317 Companies Act. Według zapisów w nich zawartych jeżeli dany udziałowiec posiada przynajmniej 5% praw do głosów i złoży prośbę o przedstawienie swojego wniosku, spółka ma obowiązek przekierować go do wszystkich udziałowców mających prawo przybycia na General Meeting. Wniosek nie może być jednak dłuższy niż 1000 słów. Dana czynność powinna zostać dokonana w możliwie najszybszym terminie, a za wypełnienie tego obowiązku odpowiadają dyrektorzy spółki.
Zasady głosowania w ramach General Meeting
Aby zebranie udziałowców mogło przebiegać w sposób sprawny, na samym początku należy wybrać Chairman of Meeting, czyli osobę, która będzie przewodniczyła spotkaniu. Wybór powinien zostać dokonany przez głosowanie, a jego przebieg określa sekcja 319 Companies Act.
Przebieg głosowań w trakcie General Meeting reguluje sekcja 320 Companies Act. Według zapisów w niej zawartych głosowanie może odbyć się poprzez podnoszenie rąk za i przeciw tzw. on a show of hands lub za pomocą głosowania pisemnego – on a poll. W przypadku głosowania on show of hands jednej osobie przysługuje jeden głos. Natomiast podczas głosowania pisemnego dla końcowego wyniku istotne jest to ile praw do głosu posiada konkretna osoba. Obowiązkiem przewodniczącego obrad jest umieszczenie w protokole z zebrania informacji o tym, ile głosów było za, a ile przeciw przy konkretnym głosowaniu.