Czym jest spółka komandytowa?
Spółka komandytowa to jedna z najstarszych form prowadzenia działalności gospodarczej, której korzenie sięgają starożytnych Włoch. Choć pierwotna konstrukcja różniła się od współczesnej, idea pozostaje niezmienna: umożliwienie współpracy wspólników o różnym poziomie zaangażowania i odpowiedzialności.
Współczesna spółka komandytowa charakteryzuje się:
- Komplementariuszem, który odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, ale ma pełne prawo do zarządzania nią.
- Komandytariuszem, którego odpowiedzialność ogranicza się do ustalonej sumy komandytowej – wniesionego wkładu kapitałowego.
Spółka komandytowa, mimo braku osobowości prawnej, posiada zdolność prawną, co pozwala jej na nabywanie praw, zaciąganie zobowiązań oraz występowanie jako strona w postępowaniach sądowych.
Wspólnicy spółki: komplementariusz i komandytariusz
Komplementariusz jest wspólnikiem “aktywnym”. Kieruje sprawami spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Odpowiada subsydiarnie – egzekucję z jego majątku można prowadzić, dopiero gdy majątek spółki okaże się niewystarczający.
Drugim wspólnikiem w spółce komandytowej jest komandytariusz, czyli wspólnik “bierny”. W odróżnieniu od komplementariusza nie uczestniczy w zarządzaniu spółką ani jej reprezentowaniu. Odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona do sumy komandytowej. Ważne, by w nazwie spółki nie używać jego imienia lub nazwy – w przeciwnym razie komandytariusz będzie odpowiadał za zobowiązania spółki jak komplementariusz.
Spółka komandytowa spółka z o.o.
ednym z popularnych sposobów zwiększających bezpieczeństwo w spółce komandytowej jest wprowadzenie komplementariusza w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Taka konstrukcja znacząco podnosi bezpieczeństwo majątkowe wspólników. Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o. ogranicza się do wysokości wniesionych wkładów.
Zarząd spółki z o.o. może być jednak pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania w przypadku zaniedbań, np. niezgłoszenia wniosku o upadłość w odpowiednim momencie.
Spółka LTD: jakie korzyści oferuje?
Spółka LTD, będąca brytyjskim odpowiednikiem spółki z o.o., zapewnia liczne korzyści:
- Minimalne wymagania kapitałowe – brak obowiązku wniesienia kapitału zakładowego, który w Polsce wynosi 5 tys. zł.
- Brak składek ZUS – znacząco obniża koszty prowadzenia działalności.
- Prostota rejestracji i obsługi – klarowne procedury oraz szybki proces rejestracji.
- Brak osobistej odpowiedzialności członków zarządu – wierzyciele mogą dochodzić roszczeń jedynie z majątku spółki.
Spółka LTD w roli komplementariusza
Połączenie spółki LTD i spółki komandytowej oferuje wyjątkową elastyczność i bezpieczeństwo. Można wyróżnić dwa rozwiązania dotyczące konstrukcji spółki komandytowej z wykorzystaniem spółki LTD.
- Spółka komandytowa z jednym komplementariuszem (spółka LTD):
- Komplementariuszem jest spółka LTD, a komandytariuszem osoba fizyczna.
- Brak osobistej odpowiedzialności członków zarządu spółki LTD znacząco minimalizuje ryzyko wspólników.
- Spółka komandytowa z dwiema spółkami LTD:
- Komplementariuszem i komandytariuszem są dwie spółki LTD.
- Taka konstrukcja pozwala na niemal całkowite ograniczenie odpowiedzialności, przy jednoczesnym zachowaniu pełnej kontroli nad majątkiem spółki.
Z przedstawionych wcześniej względów spółka LTD pełniąca funkcję komplementariusza stanowi bardzo korzystne rozwiązanie, dające znaczący komfort i bezpieczeństwo. Biorąc pod uwagę, że członkowie zarządu nie są pociągani do odpowiedzialności za zobowiązania spółki, odpowiednio skonstruowana spółka LTD niesie ze sobą bardzo niskie ryzyko operacyjne.
Warto również zwrócić uwagę na korzyści płynące z konstrukcji spółki komandytowej, w której funkcjonują dwie spółki LTD (jako komplementariusz oraz jako komandytariusz). Niemal całkowity brak wymagań co do wniesienia kapitału zakładowego do spółki LTD oznacza, że majątek spółki może być niewielki, a co za tym idzie, również niewiele będzie do straty. Nie ma natomiast przeszkód, aby majątek posiadał komandytariusz – druga spółka LTD, której odpowiedzialność ograniczona byłaby jedynie do oznaczonej w umowie sumy komandytowej. W tak skonstruowanej spółce bezpieczeństwo prowadzenia działalności jest bardzo wysokie.
Rozwiązanie w postaci spółki LTD spółki komandytowej to idealne połączenie tradycji i nowoczesności. Minimalizacja ryzyka, obniżenie kosztów prowadzenia działalności oraz elastyczność konstrukcji sprawiają, że jest to opcja, która zyskuje coraz większą popularność.
Masz pytania dotyczące tej struktury? Chciałbyś sprawdzić, czy to rozwiązanie jest dla Ciebie?
Skontaktuj się z nami lub umów na bezpłatną konsultację z jednym z naszych doradców.