+48 12 210 08 78 (pon-pt 9-19) info@sovaaccounting.pl

Spółka LTD może być zarejestrowana w całości przez internet, w ciągu zaledwie 3 dni roboczych i przy wyjątkowo niskich kosztach. Jest to możliwe dzięki temu, że brytyjski rząd stworzył dla przyszłych przedsiębiorców standardowy statut spółki, z którego można skorzystać bez potrzeby zatrudniania profesjonalnego prawnika.

Statut to zbiór praw i obowiązków dyrektorów i udziałowców w spółce LTD. W tym artykule omówimy jedynie niektóre z nich, jednak jeśli będą interesować Cię nieomówione przez nas fragmenty, na końcu zamieściliśmy pełny tekst standardowego statutu spółki LTD.

Co zawiera standardowy statut spółki LTD?

Statut składa się z pięciu części:

Część pierwsza – interpretacja i ograniczenie odpowiedzialności,
Część druga – dyrektorzy (obowiązki, decyzje oraz mianowanie dyrektorów),
Część trzecia – udziały i wypłaty zysków,
Część czwarta – decyzje udziałowców,
Część piąta – rozwiązania administracyjne.

Po kliknięciu w odnośnik do każdej z części zostaniesz przeniesiony do odpowiadającej im sekcji artykułu.

Interpretacja i ograniczenie odpowiedzialności

Ta sekcja przedstawia definicje wszelkich terminów użytych w standardowym statucie spółki LTD, które mogłyby zostać zinterpretowane w inny niż zamierzony sposób. Przykładowo:

  • udziałowiec – osoba posiadająca co najmniej jeden udział,
  • dyrektor – osoba pełniąca formalną funkcję dyrektora w firmie, niezależnie od innych terminów, którymi jest określana,
  • bankructwo – w ten sposób określone są wszelkie postępowania wynikające z niewypłacalności przedsiębiorstwa w jurysdykcji innej niż Anglia, Walia, czy Irlandia Północna, o celu zbliżonym do tych, które wiążą się z ogłoszeniem bankructwa na terenie Zjednoczonego Królestwa itd.

Definicji jest znacznie więcej, nie ma jednak potrzeby abyśmy przytaczali je wszystkie. Każdy niejasny termin postaramy się odpowiednio wyjaśnić w dalszych częściach artykułu.

W sekcji pierwszej jest również wzmianka o odpowiedzialności członków zarządu. Jest ona ograniczona do wartości nominalnej udziałów, które posiadają (jeśli nie zostały one jeszcze opłacone).

Dyrektorzy – ich obowiązki, decyzje oraz proces mianowania

Obowiązki dyrektorów opisaliśmy już w artykule na temat rejestracji spółki LTD – dyrektorzy powinni działać w zgodzie z interesem spółki. W tym celu mają kontrolę nad wszystkimi jej działaniami.

Jednak spółka jest własnością udziałowców, nie dyrektorów. Dlatego też, w przypadku gdyby działania dyrektora były niezgodne z tym co najlepsze dla spółki, udziałowcy mogą, zgodnie ze standardowym statutem, zmusić dyrektorów do podjęcia jakiegoś działania lub powstrzymać ich od podejmowania innego działania.

Dyrektorzy

Dalsza część statutu opisuje zakres obowiązków związanych z działaniem firmy, jakie dyrektorzy mają prawo delegować oraz metody, za pomocą których mogą podjąć takie działanie. Chodzi tu przede wszystkim o ustalanie ról i obowiązków pracowników oraz korzystanie z usług zewnętrznych firm.

Podejmowanie decyzji przez dyrektorów

Niezależnie od tego ilu dyrektorów zatrudnionych jest w firmie, wszelkie decyzje powinny być przez nich podejmowane na zebraniach (jednogłośnie lub większością głosów).

Jak zorganizować zebranie zarządu spółki?

Każdy z dyrektorów spółki LTD ma prawo do zwołania formalnego zebrania zarządu. Pozostali dyrektorzy muszą zostać o takim zebraniu powiadomieni (niekoniecznie pisemnie), z uwzględnieniem proponowanej daty i miejsca zebrania oraz sposobów komunikacji, gdyby którykolwiek z dyrektorów nie był w stanie pojawić się w wyznaczonym miejscu o wyznaczonym czasie.

Na każdym zebraniu powinien być wyznaczony dyrektor, który będzie przewodził zebraniu.

Konflikt interesów

Jeśli omawiana przez zarząd sprawa może mieć wpływ na osobiste interesy któregoś z dyrektorów, powinien on zostać wykluczony z procesu podejmowania decyzji dotyczącej tej sprawy. W statucie opisane są również inne szczegóły dotyczące zachowania dyrektorów w przypadku wystąpienia potencjalnego konfliktu interesów.

Dokumentacja podjętych przez dyrektorów decyzji powinna pozostać w spółce co najmniej przez 10 lat od ich podjęcia.

Mianowanie dyrektorów

Nowy dyrektor może zostać mianowany przez udziałowców spółki lub pozostałych dyrektorów.

Gdyby było to niemożliwe, w przypadku śmierci udziałowca lub udziałowców, obowiązek mianowania nowego dyrektora spoczywa na najbliższych krewnych udziałowca, który odszedł ostatni.

Zwolnienie dyrektorów

Dyrektor może zostać pozbawiony swoich funkcji, jeśli:

  • straci prawo do pełnienia tej funkcji,
  • zbankrutuje (dyrektor – nie spółka),
  • lekarz dyrektora wyda oświadczenie o jego niezdolności do pełnienia funkcji w wyniku choroby fizycznej lub psychicznej,
  • złoży rezygnację.

Wynagrodzenie i wydatki dyrektorów

Dyrektorzy mogą wykonywać na rzecz spółki różne czynności, zależnie od tego co w danym momencie będzie potrzebne. Za wszelkie czynności wykonywane na rzecz spółki, dyrektorzy sami mogą ustalić swoje wynagrodzenie i jego formę.

Firma może pokryć wszelkie wydatki dyrektorów poniesione w związku z ich uczestnictwem w spotkaniach lub wykonywaniem innych czynności związanych z działalnością biznesową spółki.

Udziały i wypłaty zysków

Statut zakłada, że żaden udział nie może być wykupiony po cenie niższej niż nominalna wartość ustalona podczas rejestracji firmy.

Spółka LTD ma prawo do emisji różnych klas udziałów – udziałów preferowanych, udziałów ze zredukowanymi prawami itd.

Każdemu z udziałowców, firma musi nieodpłatnie zapewnić certyfikat poświadczający liczbę, klasę i wartość posiadanych przez niego udziałów.

Przekazanie udziałów

Udziały mogą być przekazane poprzez darowiznę lub akt cesji zaakceptowany przez dyrektorów. Pierwotny udziałowiec pozostaje w posiadaniu przekazywanych udziałów do momentu, w którym imię nowego udziałowca znajdzie się w rejestrze udziałowców spółki.

Dyrektorzy mają prawo powstrzymać przekazanie udziałów.

Udziały mogą również przejść na nowego udziałowca w inny sposób niż w wyniku darowizny lub cesji. W takiej sytuacji może on wybrać czy chce przyjąć określoną liczbę udziałów i związane z nimi obowiązki wobec firmy.

Dywidendy

Zgodnie ze standardowym statutem, wysokość i sposób wypłaty dywidend jest ustalany przez dyrektorów, najczęściej na wspomnianych wcześniej zebraniach zarządu spółki.

Kwota dywidendy nie może przekroczyć maksymalnej kwoty ustalonej przez dyrektorów, zaś wszelkie wypłaty muszą być zgodne z prawami przysługującymi konkretnym udziałowcom.

Osoba, której przysługuje dywidenda, ma 12 lat by zgłosić się po jej odbiór. Jeśli po tym czasie takie zgłoszenie nie nastąpi, udziałowiec traci prawo do jej odbioru.

Decyzje udziałowców

Ta część statutu rozpoczyna się od opisu walnych zgromadzeń udziałowców spółki i tego, że każdemu z udziałowców przysługuje prawo do wyrażenia swojej opinii podczas takiego zgromadzenia.

Każde zgromadzenie, podobnie jak zebranie zarządu, musi mieć przewodniczącego – może to być wyznaczony uprzednio dyrektor lub udziałowiec. Jeśli jednak taka osoba nie pojawi się do 10 minut od rozpoczęcia zgromadzenia, wszyscy jego uczestnicy zobowiązani są do wyboru przewodniczącego w trakcie zgromadzenia.

Przewodniczący zgromadzenia może pozwolić na wypowiedź każdemu, niezależnie od tego czy osoba mająca się wypowiedzieć jest dyrektorem czy udziałowcem.

Zgromadzenie może zostać przełożone na inny termin, jeśli w ciągu 30 minut od zakładanego terminu rozpoczęcia nie będzie kworum lub kworum przestanie istnieć w wyniku opuszczenia zgromadzenia przez jakąkolwiek część udziałowców. Obowiązek zmiany terminu zgromadzenia spoczywa na przewodniczącym.

Głosowanie na walnych zgromadzeniach

Standardowo głosowanie odbywa się poprzez uniesienie ręki, chyba, że statut zakłada inną formę.

Udziałowiec może udzielić pisemnego pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu i głosowaniu wyznaczonej przez siebie osobie, w przypadku, gdy sam nie będzie w stanie pojawić się na zgromadzeniu.

Rozwiązania administracyjne

Ta część statutu rozpoczyna się od opisu metod komunikacji, którymi mogą posługiwać się dyrektorzy i udziałowcy spółki podczas procesu podejmowania decyzji.

Następnie, omówiona zostaje kwestia pieczęci/pieczątki spółki – przed użyciem musi ona zostać zaakceptowana przez dyrektorów.

Statut zakłada również, że udziałowcy nie mają prawa wglądu do dokumentów księgowych i kont bankowych spółki, chyba że uzyskają na to zezwolenie od dyrektora.

Dyrektorzy mają obowiązek działania w zgodzie z dobrem spółki. Dlatego też w przypadku, gdyby popełnili jakiekolwiek zaniedbanie lub naruszyli zaufanie udziałowców swoim zachowaniem, mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności.

To wszystko. Omówiliśmy pokrótce każdą część standardowego statutu spółki LTD. Jeśli masz jakiekolwiek pytania lub którykolwiek z fragmentów artykułu wydał Ci się niezrozumiały – napisz do nas.

Klikając w poniższy link uzyskasz wgląd do pełnego tekstu standardowego statutu spółki, w formie w której jest udostępniany przez brytyjski urząd.

Model Articles for Private Companies Limited by Shares